1、重要提示

　　1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2本公司六名董事亲自出席了本次董事会会议。张玉卓董事委托张喜武董事长代为出席本次董事会会议并行使表决权。

　　1．3本公司2009年第一季度财务报告未经审计或审阅。本公司2009年第一季度财务报告根据中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（2006）及有关规定和解释（“企业会计准则”）编制。根据企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本季度报告3．3的说明。

　　1．4本公司董事长张喜武博士、财务总监张克慧女士及财务部总经理郝建鑫先生保证季度报告中财务报告的真实及完整。

　　2、报告期公司经营回顾

　　2009年第一季度，公司董事会和高级管理团队带领全体员工按照“积极稳健、审慎推进、夯实基础”的年度工作指导原则，紧紧围绕年初制定的生产经营目标，努力在金融危机中寻找发展机遇，在挑战中挖掘潜力，开展“增产节约、增收节支”活动，实现了首季开门红。

　　2009年第一季度，公司实现基本每股收益人民币0．398元，同比增长17．1％。

　　公司商品煤产量为51．8百万吨，完成年度经营目标的26．3％；煤炭销售量达到57．0百万吨，完成年度经营目标的25．9％；总发电量为211．7亿千瓦时，完成年度经营目标的22．5％；总售电量为196．5亿千瓦时，完成年度经营目标的22．6％。

　　本报告期公司主要取得了五个方面的成绩：

　　一、努力开拓和巩固煤炭销售市场

　　面对下游行业景气度下降的局面，公司努力开拓煤炭销售市场。公司以市场为导向，巩固重点用户，开发中小用户。对煤价、煤源、煤质、调运流向进行优化平衡，灵活审慎做好销售工作。截至2009年第一季度末，公司已经完成签订本年度国内长约销售合同的目标。以港口下水5，500大卡电煤国内长约销售合同为例，2009年合同价格上涨到人民币540元／吨（含增值税）。公司其他类型国内长约销售合同的价格也有所调整。

　　二、开辟铁路双向运输新业务

　　铁路分部在做好主业煤炭运输的同时，积极开拓新业务。本报告期内公司利用回空列车为第三方运输矿石约17万吨。公司计划逐渐加大铁路双向运输量，开辟新的利润增长点。

　　三、电力市场营销取得成果

　　发电分部努力克服国内电力市场需求降低，春节期间需求负荷严重下降等困难的影响，强化市场营销，抢占市场份额。公司采取分电网区域包干措施，加强高负荷地区市场营销工作。同时，公司主动争取替代电量交易等其他发电权交易形式，努力增加发电收入。尽管面临燃料成本上升、发电利用小时同比下降的困难，发电分部仍然继续保持盈利态势。

　　四、开展“双增双节”活动，提高公司盈利能力

　　为应对金融危机，公司全体员工开展了“增产节约、增收节支”活动，强化内部管理，加大成本控制，压缩费用支出，努力提高公司盈利能力。

　　五、做好项目前期工作，落实发展战略

　　公司各业务分部按计划推进项目建设和资本开支，尤其是重点推进在陕西榆林和内蒙古新街地区拟开发煤炭资源的前期工作，同时按计划推进澳大利亚沃特马克项目的环境影响评估和勘探等工作。

　　3、公司基本情况

　　3．1主要会计数据及指标

　　币种：人民币

　　■

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　3．2主要运营数据

　　■

　　■

　　3．3按不同会计准则编制财务报表的主要差异

　　单位：人民币百万元

　　■

　　境内外会计准则差异说明：

　　按企业会计准则，土地使用权应反映企业重组时资产评估的增减值。而按国际财务报告准则，土地使用权以历史成本减累计摊销列示。因此，按照国际财务报告准则编制的财务报表之归属于本公司股东权益及归属于本公司股东的净利润中不包括土地使用权的评估增值及其后续摊销以及相关差异所带来的递延税项影响。

　　根据2008年12月发布的财会函［2008］60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》及财政部于2008年新颁布的《企业会计准则解释第2号》的要求，本公司调整了维简费、生产安全费及其他类似性质费用的会计处理方法。因此，本公司2008年第一季度按企业会计准则编制的财务报表已相应重述。

　　3．4报告期末股东总人数及前十名无限售股东持股情况表

　　（1）股东总数

　　本报告期末，本公司的股东总数为485，514户。其中，Ａ股股东（含神华集团有限责任公司（“神华集团”））总数为482，628户，Ｈ股股东总数为2，886户。

　　（2）前十名无限售条件股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　注：ＨＫＳＣＣＮｏｍｉｎｅｅｓＬｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

　　4、重要事项

　　4．1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　报告期内，按企业会计准则，公司营业收入为人民币27，157百万元（2008年同期：人民币23，788百万元），同比增长14．2％。营业利润为人民币10，991百万元（2008年同期：人民币9，216百万元），同比增长19．3％。净利润为人民币9，130百万元（2008年同期：人民币7，621百万元），同比增长19．8％。归属于本公司股东的净利润为人民币7，921百万元（2008年同期：人民币6，763百万元），同比增长17．1％。

　　报告期合并财务报表主要会计报表项目的变动情况及说明如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　单位：人民币百万元

　　■

　　4．2煤炭分部关键经营指标分析

　　（1）煤炭销售量和价格明细表（以下表格列示煤炭价格均未计入增值税）：

　　■

　　得益于公司实施开拓市场，优化产品结构、销售结构和提升价格的销售策略，报告期内公司煤炭销售加权平均价格达到人民币396．8元／吨（2008年同期：人民币345．1元／吨），增长15．0％。其中：国内销售加权平均价格为人民币375．0元／吨（2008年同期：人民币334．9元／吨），增长12．0％；国内长约合同销售价格为人民币368．1元／吨（2008年同期：人民币354．2元／吨），增长3．9％；国内现货销售价格为人民币387．0元／吨（2008年同期：人民币265．2元／吨），增长45．9％。由于报告期内公司出口销售继续执行2008年度合同价格，因此出口销售加权平均价格为人民币694．0元／吨（2008年同期：人民币461．0元／吨），增长50．5％。

　　与2008全年实现的煤炭销售加权平均价格相比，报告期内公司煤炭销售加权平均价格增长4．8％。其中：国内长约合同销售价格增长9．7％，国内现货销售价格降低11．7％；出口价格增长20．2％。

　　特别提示：以上表格列示的煤炭销售加权平均价格受到销售方式、产品品质以及不同销售类型销售量的影响。以上表格列示的长约合同销售价格是实现的加权平均价格，不应被视为公司签订长约合同的标价。

　　（2）煤炭分部自产煤业务单位生产成本明细表：

　　■

　　报告期内，煤炭分部自产煤业务单位生产成本为人民币81．2元／吨（2008年同期：人民币65．8元／吨），增长23．4％。其中：原材料、燃料及动力单位成本增长，主要原因是矿井巷道延伸，薄煤层开采以及地质条件改变导致耗用材料、燃料增加，以及锦界矿、布尔台矿、哈尔乌素矿等高成本矿井产量增加拉高了单位成本。其他成本增加的主要原因是地质条件变化增加矿务工程费，以及洗选加工费增加。

　　与2008全年实现的煤炭分部自产煤业务单位生产成本相比，报告期内自产煤业务单位生产成本下降5．7％。

　　预计2009年度后三个季度煤炭分部自产煤业务单位生产成本将进一步升高，并有可能高于2008全年水平。

　　4．3行业环境

　　2009年第一季度，随着国家经济刺激政策效果的显现，我国国民经济运行出现积极信号。国民生产总值季度同比增长6．1％。国民生产总值增长率季度环比减少0．7个百分点。宏观经济形势的积极变化为煤炭市场稳定运行提供了条件。第一季度全国原煤产量6．02亿吨，同比增长6．3％。全国煤炭消费量6．74亿吨，季度同比下降4．0％，季度环比增长5．4％。

　　全国煤炭出口7．4百万吨，同比下降27．6％，煤炭进口13．6百万吨，同比增长20．1％，实现净进口6．2百万吨。2009年3月末，全国社会煤炭库存约2．06亿吨，比2009年年初下降12．7％。第一季度国内动力煤供需保持总体平衡，动力煤现货价格走势较为平稳。

　　■

　　（以上行业环境数据来源：国家发展和改革委员会、国家统计局、海关总署、中国煤炭工业协会）

　　4．4重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　4．5公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　在报告期内或持续到报告期内，公司控股股东神华集团所作承诺及履行情况如下：

　　■

　　注：承诺事项具体内容请参见本公司2008年度报告重要事项章节。

　　4．6预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　4．7证券投资情况

　　□适用√不适用

　　4．8本报告期内董事会建议派发2008年度末期股息为每股人民币0．46元（含税），且本公司没有向股东宣派或派付2009年第一季度股息（包括现金分红）的计划。

　　中国神华能源股份有限公司

　　董事长张喜武

　　2009年4月28日

　　证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2009－012

　　中国神华能源股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第一届董事会第三十一次会议于2009年4月16日以书面方式发出通知，于2009年4月28日在北京洲际大厦以现场会议方式召开。会议应到董事7人，亲身出席的董事6人，张玉卓董事委托张喜武董事长出席会议并行使表决权。会议由张喜武董事长主持，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

　　经过充分审议，本次董事会会议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于＜中国神华能源股份有限公司2009年第一季度报告＞的议案》

　　董事会及全体董事确认，公司《2009年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于调整与神华集团关联交易上限的议案》

　　董事会批准修订公司与神华集团之间订立的《煤炭互供协议》于2009年度的交易上限；授权张喜武董事和凌文董事组成的董事小组决定并采取必要行动，以符合香港联交所上市规则和上海证券交易所上市规则的有关要求。

　　全体董事（包括独立非执行董事）在审议上述关联交易后，认为上述关联交易从公司角度而言：（一）该等交易乃于本公司一般日常业务过程中进行；（二）该等交易均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；及（三）该等交易之条款及修订后的上限为公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

　　本议案涉及公司与神华集团的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，为关联董事，对该议案进行了回避。有表决权的三位非关联董事，根据公司章程及有关法律法规充分披露并确认其对上述关联交易没有且不存在利益关系。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司调整与神华集团关联交易上限。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　关联交易上限调整的具体内容请参见与本公告同时刊发的相关公告。

　　三、审议并通过《关于修订＜中国神华能源股份有限公司员工进行本公司股票交易行为的管理办法＞的议案》

　　董事会批准《中国神华能源股份有限公司员工进行本公司股票交易行为的管理办法修正案》。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2009年4月28日

　　证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2009－013

　　中国神华能源股份有限公司

　　调整关联交易上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整与神华集团关联交易上限的议案》，同意调整本公司及本公司控股子公司（本公司及本公司控股子公司以下统称“本集团”）2009年向神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团公司”）及其控股子公司（本公告中，神华集团控股子公司不含本集团，神华集团公司及其子公司以下统称“神华集团”）销售煤炭的年度交易上限金额。

　　●关联人回避事宜

　　本次交易涉及本公司与神华集团公司的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、韩建国董事、凌文董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

　　一、关联交易概述

　　2009年4月28日，本公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整与神华集团关联交易上限的议案》，同意调整2009年向神华集团销售煤炭的年度交易上限金额。

　　二、交易对方介绍

　　神华集团公司成立于1995年10月23日，是经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，注册资本：36，550，344，000元，法定代表人：张喜武，住所：北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息谘询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；矿产品、化工材料、化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建造材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　神华集团公司是中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。在国家计划和中央财政中实行单列，享有外事权、对外融资权、外贸经营权、煤炭出口权。

　　三、关联交易的主要内容

　　2007年3月23日，本公司与神华集团公司签订了《煤炭互供协议》，该协议自2008年1月1日起生效，并于2010年12月31日终止。期限届满时经各方协商可以延续。

　　经本公司2006年度股东大会审议批准，确定了2009年本集团向神华集团销售煤炭的年度交易上限金额为人民币23．981亿元。

　　由于本公司不断发展，并基于对《煤炭互供协议》项下需求及经营状况的估计，公司预计现有的2009年度上限将不足以应付本公司所需。因此，董事建议，修订2009年度本集团向神华集团销售煤炭的年度交易上限金额。

　　截至2008、2009及2010年12月31日止三个年度的原订年度上限以及本公司所建议的截至2009年12月31日止年度的经修订年度上限如下：

　　■

　　截至2008年12月31日止年度及自2009年1月1日至2009年3月31日，煤炭互供协议项下的交易总额在上述现有年度上限之内并载列如下：

　　■

　　修订截至2009年12月31日止年度的年度上限，主要因为估计本集团扩充业务经营及业务增长、中国的经济前景、本集团的预测持续发展以及对需求及经营状况的内部假设。尤其，预期本集团向神华集团销售及供应的煤炭将大幅增加，主要因为神华集团的新电厂即将投产、煤价上升，以及本集团的煤炭产能持续增长。此外，本集团有望通过提高向神华集团供应煤炭的年度上限取得更佳的经济回报。

　　本公司根据过往交易数字并考虑上述原因后，厘定截至2009年12月31日止年度的建议经修订年度上限。

　　四、实施协议及付款

　　本集团成员公司可不时及于有需要时，就煤炭互供协议项下拟进行的各项特定交易，与神华集团成员公司订立个别的实施协议。各项实施协议将订明交易的具体情况。实施协议谨就根据煤炭互供协议拟进行的煤炭供应作出规定，故并不构成新的关联交易类别。任何该等实施协议均不会超出煤炭互供协议及年度上限的范围。根据煤炭互供协议采购煤炭的所有付款均及／或将以现金支付。

　　五、交易标的和交易对本公司的影响

　　本公司认为：本次调整关联方交易上限属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　六、审议程序

　　（一）本次调整关联交易上限经公司第一届董事会第三十一次会议审议批准。本次交易涉及本公司与神华集团公司的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、韩建国董事、凌文董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

　　（二）本公司董事（包括独立董事）认为本次调整关联交易上限从公司角度而言：1、均按照有关公司的日常业务签订；2、均按照一般商务条款或比一般商务条款为佳的条款进行；3、本次关联交易之条款及修订后的上限为公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

　　七、备查文件

　　（一）中国神华能源股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见；

　　（三）独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2009年4月28日

　　（按企业会计准则编制）

　　Ａ股，601088